下請法違反とは？取適法改正のポイントや禁止行為・罰則を解説

発注した代金の支払いを遅らせていませんか。あるいは、代金の支払いを待たされていませんか。取引先との間で当たり前に続いてきたやり取りが、実は下請法違反にあたる場合があります。

下請法は、2026年1月1日の改正で「中小受託取引適正化法（取適法）」へ変わり、新たな禁止行為も加わりました。発注側も受注側も、何が違反にあたるかを知っておくことが大切です。

この記事では、下請法（現在の取適法）で違反となる行為と罰則を解説します。あわせて、発注側が気を付けたいポイントや、受注側が代金を支払ってもらえないときの相談先と対策もまとめました。

下請法とは？

まずは、下請法の目的や、2026年1月の改正内容を順に確認しましょう。

下請法の目的と成り立ち

下請法は、発注する側の強い立場を利用した不当な扱いを防ぐための法律です。正式名称は「下請代金支払遅延等防止法」で、独占禁止法を補う法律として1956年に制定されました。

発注する側は、仕事を出す立場のため、取引の条件を決める力が強くなります。一方、受注する側は、次の仕事を失いたくないため、不利な条件でも受け入れざるを得ません。力の差による不公平を防ぐために、発注側の義務と禁止行為を具体的に定めたものが下請法です。

2026年1月の取適法への改正による変更点

2026年1月1日の改正で、下請法の名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（中小受託取引適正化法）」に変わりました。通称は「取適法（とりてきほう）」です。「下請」という言葉には従属的な印象があり、取引を対等な関係として捉え直すために用語が改められました。

主な改正項目は、以下のとおりです。

改正事項	改正前	改正後
法律の名称	下請代金支払遅延等防止法（下請法）	製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）
当事者の呼称	親事業者／下請事業者	委託事業者／中小受託事業者
代金の呼称	下請代金	製造委託等代金
対象になる取引	4類型	5類型（特定運送委託を追加）
製造委託の対象物品	金型	金型以外の型等（木型、治具など）も追加
対象になる会社の規模基準	資本金の額のみ	資本金の額または従業員数
禁止行為	11項目（割引困難な手形の交付を含む）	11項目（協議に応じない一方的な代金決定を追加、手形払い等を禁止）
書面の交付方法	電磁的方法は相手方の承諾が必要	承諾なしで電子メールなどを使える
指導・助言の権限	公正取引委員会、中小企業庁	事業所管省庁も追加

【参考】取適法リーフレット｜公正取引委員会

なお、法律の名称は変わりましたが、実務では依然として「下請法」の呼称が定着しています。そのため、本記事では改正後の内容も含めて、原則として「下請法」という表記を用いて解説を進めます。

下請法の対象になる取引・企業の範囲

下請法が適用されるかどうかは、①取引の内容と②資本金または従業員基準で決まります。

以下、下請法の対象となる取引と資本金・従業員基準をまとめました。

取引の種類	委託事業者（発注側）	中小受託事業者（受注側）
製造委託、修理委託、特定運送委託、情報成果物作成委託（プログラム作成）、役務提供委託（運送、物品の倉庫保管、情報処理）	資本金3億円超	資本金3億円以下（個人を含む）
	資本金1千万円超3億円以下	資本金1千万円以下（個人を含む）
	従業員300人超	従業員300人以下
情報成果物作成委託、役務提供委託（上記以外）	資本金5千万円超	資本金5千万円以下（個人を含む）
	資本金1千万円超5千万円以下	資本金1千万円以下（個人を含む）
	従業員100人超	従業員100人以下

下請法の対象になる取引は、以下の5つです。

・製造委託

・修理委託

・特定運送委託

・情報成果物作成委託

・役務提供委託（建設工事請負は除く）

2026年の改正で、特定運送委託が新たに追加されました。特定運送委託とは、製造などの目的物を取引先に引き渡すために、発荷主が運送事業者へ運送を委託する取引を指します。あわせて、製造委託の対象になる物品に、金型以外の型（木型など）や治具も加わりました。

会社規模について、改正前まで資本金の額だけで判断されていましたが、2026年の改正で従業員数の基準が加わりました。従業員数の区切りは、取引の種類によって300人か100人に分かれます。

資本金が小さくても、従業員数が多ければ委託事業者として下請法の対象になる場合があります。自社の資本金だけを見て対象外と判断しないよう注意してください。

下請事業者とは？下請法の対象取引と親事業者の禁止事項を解説

下請法違反となる行為｜4つの義務と11の禁止行為

下請法は、委託事業者に4つの義務を課し、11の行為を禁止しています。義務を果たさなかったり、禁止された行為をしたりすると、下請法違反となります。

ここでは、義務と禁止行為を一覧で整理しました。実際に違反が起きやすい場面も、具体例で確認しましょう。

委託事業者に課される4つの義務

委託事業者には、発注から支払いまでの各段階で、4つの義務が課されています。

義務	内容
①発注内容等を明示する義務	発注時に、給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法などを書面または電子メールなどで示す
②書類等を作成・保存する義務	取引が完了したら、給付の内容や代金の額などの記録を作成し、2年間保存する
③支払期日を定める義務	検査の有無にかかわらず、物品等を受領した日から60日以内の、できる限り短い期間で支払期日を定める
④遅延利息を支払う義務	支払遅延や減額をした場合、遅れた日数や減らした額に応じて、年率14.6％の遅延利息を支払う

①の明示方法として、2026年の改正により、受注側の承諾がなくても電子メールなどを使えるようになりました。ただし、受注側から書面を頼まれた場合は、原則として書面を渡す必要があります。

委託事業者が禁止される11の行為

委託事業者には、11の禁止行為が定められています。

禁止行為	内容
①受領拒否	受注側に責任がないのに、発注した物品等の受け取りを拒む
②支払遅延	支払期日までに代金を支払わない（手形払い等を用いる場合を含む）
③減額	受注側に責任がないのに、発注時に決めた代金を後から減らす
④返品	受注側に責任がないのに、受領した物品等を返す
⑤買いたたき	通常支払われる対価と比べて著しく低い代金を不当に定める
⑥購入・利用強制	正当な理由がないのに、指定する物品や役務を買わせる、使わせる
⑦報復措置	違反を行政に知らせたことを理由に、取引の削減や停止などの不利益な扱いをする
⑧有償支給原材料等の対価の早期決済	有償で支給した原材料の代金を、製品の代金の支払日より早く払わせる
⑨不当な経済上の利益の提供要請	自社のために、金銭や役務を不当に提供させる
⑩不当な給付内容の変更、やり直し	受注側に責任がないのに、発注の取消しや変更、無償のやり直しをさせる
⑪協議に応じない一方的な代金決定	受注側から価格協議の申し出があったのに、協議に応じなかったり、必要な説明をしなかったりして一方的に代金を決める

⑪の「協議に応じない一方的な代金決定」は、2026年の改正で新しく加わりました。あわせて、②に手形払いが含まれる形で、手形の交付そのものが禁止されています。電子記録債権や一括決済方式も、支払期日までに満額の現金を受け取れない仕組みであれば、同じく禁止の対象です。

11の行為は、受注側の了解を得ていても違反になります。委託事業者が違法だと気づいていなくても、同じです。

実務では、以下のような違反がみられます。

・「自社の入金が遅れているので待ってほしい」と支払いを先延ばしにする

・「振込手数料を差し引く約束だった」と発注後に代金を減らす

・「相場より安い会社はほかにもある」と著しく低い代金を定める

・「計画が変わって不要になった」と受け取りを拒む、返品する

・「品質が期待と違った」と無償でやり直しをさせる

・受注側が値上げの協議を求めても、「単価は昨年と同じでお願いしたい」と価格の協議に応じない

いずれも、受注側に責任がないのに不利益を与えている点が共通します。理由や名目を問わず違反となるため注意してください。

下請法に違反した場合のペナルティ

下請法に違反した場合の措置は、行政によるものと刑事罰の2種類に分かれます。どの措置を受けるかは、違反の内容と程度で決まります。

ここでは、3段階のペナルティを詳しく解説します。

指導

違反の程度が軽い場合は、公正取引委員会や中小企業庁から指導を受けます。

指導とは、違反行為をやめて必要な対応を取るよう促される措置です。減額した代金を受注側に返すよう指示される場合もあります。

指導の段階では、社名は公表されません。ただし、指導に従わない場合や、同じ違反を繰り返す場合は、勧告に進む可能性があります。

なお、2026年の改正で、事業所管省庁の大臣にも指導と助言の権限が加わりました。公正取引委員会と中小企業庁だけでなく、業界を所管する省庁も動けるようになったため、違反が発見される機会は増えています。

勧告・社名の公表

違反が悪質な場合や、影響が大きい場合は、公正取引委員会から勧告を受けます。悪質であれば、指導を経ずに勧告へ進む場合もあります。

勧告を受けた企業は、違反行為をやめるだけでなく、減額した分の返還などを要求されます。また、原則として社名と違反の内容が公正取引委員会のサイトで公表されます。

公表されると、取引先や金融機関からの信用を失うだけでなく、新規の取引や採用にも悪影響が及ぶでしょう。

刑事罰

以下の4つの違反には、50万円以下の罰金が科されるおそれがあります。

発注内容等の明示義務に違反した
書類等の作成・保存義務に違反した
公正取引委員会などの調査に応じなかった、または虚偽の報告をした
公正取引委員会などの立入検査を拒んだ、または妨げた

両罰規定のため、罰金は違反した担当者だけでなく、法人にも科されます。また、「取引先の了解を得ていた」「違法だと知らなかった」という理由があっても免責されないため、注意してください。

【発注者向け】下請法違反を防ぐために気を付けるポイント

下請法違反を防ぐために発注側の企業が気を付けたいポイントは、5つです。以下、自社の運用を点検できるよう、確認項目を表にまとめました。

確認項目	確認する内容
発注書面	給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法などが記載されているか。
支払期日	受領日から60日以内に支払う条件になっているか。
支払方法	手形払いを使っていないか。銀行振込に一本化されているか。
取引記録	取引ごとの記録を作成し、2年間保存しているか。
価格協議	協議の求めに応じ、協議した日付と内容を記録しているか。

ここでは、それぞれ詳しく解説します。

発注書面に必要な記載項目をそろえる

発注のたびに、給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法などの必要事項を明示しましょう。必要事項が1つでも欠ければ、明示義務の違反になります。口頭の発注や、正当な理由なく金額を空欄にした発注書も違反にあたります。

発注書のひな形を作って記載項目を固定しておけば、抜け漏れを防げるでしょう。

代金の額が発注時に決まらない正当な理由がある場合は、決まらない理由と決める予定の日を明示し、決まったらすぐに補充してください。

支払期日を受領日から60日以内に設定する

支払期日は、物品や成果物を受領した日から60日以内の、できる限り短い期間で設定してください。

注意したいのは、締め日と支払日の組み合わせです。例えば「月末締め・翌々月末払い」の場合、月初に受領した物品の支払いは受領日から90日近く後になります。60日を超えるため、違反です。一方、「月末締め・翌月末払い」であれば、多くの場合は受領日から60日以内に支払われます。

なお、「月末締め・翌月末払い」を導入すると、暦日数が31日ある月を挟むと支払いが61日〜62日後になるケースがあります。ただし、この場合は公正取引委員会の運用上「受領後2カ月以内」として扱われるため、支払遅延とはみなされません。

自社の締め日と支払日の組み合わせを見直し、受領日から60日を超える支払いがないか点検しましょう。

支払いサイトとは支払いサイトの種類とキャッシュフローについてもあわせて解説

手形払いから銀行振込へ切り替える

代金の支払いは、銀行振込による現金払いに一本化しましょう。取適法では、手形の交付そのものが禁止されたため、受注側が同意していても支払遅延になります。

電子記録債権に替える方法も、割引料を受注側が負担して満額が届かない仕組みであれば違反になります。判断に迷うなら、銀行振込に切り替えるのが確実でしょう。

契約書に「手形または現金で支払う」と記載がある場合は、「銀行振込により支払う」に改めてください。

でんさいと手形の違い　注意すべきデメリットと導入メリットを実務視点で解説

取引記録を作成して2年間保存する

取引が完了したら、給付の内容、代金の額、受領日、支払日などを記録し、2年間保存してください。作成や保存を怠ると50万円以下の罰金の対象になります。

記録は、書面でも電子データでも構いません。発注管理システムや表計算ソフトに、必要な項目を入力する運用を決めておくと、記録の漏れを防げます。

減額や返品があった場合は、理由と受注側の合意の有無も残しておきましょう。

価格協議の記録を残す

価格協議をした日付、参加者、話し合った内容、結論を記録に残しましょう。2026年の改正で、受注側からの協議に応じないまま代金を決める行為が禁止されたためです。

原材料費や人件費の上昇を理由に値上げを打診されたら、協議に応じる必要があります。値上げに応じられない場合も、理由を説明しなければなりません。協議に応じた事実を示せなければ、一方的な代金決定と判断されるおそれがあります。

値上げを断る場合も、根拠を説明した記録があれば、協議に応じた事実を示せます。ただし、代金が通常の対価より著しく低いままだと、買いたたきにあたるおそれがある点に注意してください。

【受注者向け】下請代金を払ってもらえないときの対策

ここまでは発注側の目線で解説しましたが、自社が受注側にまわる取引もあるはずです。

ここでは、発注側が下請代金を支払わないときに、受注側が取れる対策を解説します。

取引先に連絡・督促する

支払いが遅れたら、まず取引先に連絡しましょう。支払期日を過ぎている事実と、支払いの期限を、書面かメールで伝えてください。口頭だけのやり取りでは、督促した事実を後から証明できません。

連絡しても支払われない場合は、内容証明郵便で支払いを促す方法があります。内容証明郵便は、いつ、誰が、どのような内容を送ったかを郵便局が証明してくれるサービスです。

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公的機関に相談する

督促しても取引先が支払いに応じない場合は、公的機関に相談する方法もあります。

主な相談先は、以下の4つです。

相談先	役割
公正取引委員会	違反行為の申告先。書面調査や立入検査を通じて、委託事業者に是正を要求する。
中小企業庁	公正取引委員会と並ぶ申告先。取引の実態調査も担う。
事業所管省庁	製造業なら経済産業省、建設業なら国土交通省など、自社の業界を所管する省庁が窓口。
取引かけこみ寺	中小企業庁の委託で全国中小企業振興機関協会が運営する、全国48カ所にある無料相談窓口。相談員や弁護士が対応する。

取引を切られる不安から、相談をためらってしまうかもしれません。しかし、公正取引委員会、中小企業庁、事業所管省庁への申告を理由に、発注側が取引を減らしたり止めたりする行為は、報復措置として禁止されています。安心して相談してください。